«Πράσινο φως» για τη συγχώνευση με την BriQ Properties

Σε έγκριση της συγχώνευσης μέσω απορρόφησης της εταιρείας από την BriQ Properties, προχώρησε η Intercontinental International στην έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της που έγινε την Παρασκευή (15.11.2024).

Αναλυτικά η ανακοίνωση της Intercontinental International: Η Εταιρεία με την επωνυμία Intercontinental International Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει ότι την Παρασκευή 15.11.2024 πραγματοποιήθηκε έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της μέσω τηλεδιάσκεψης, όπου συμμετείχαν εξ αποστάσεως, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, μέτοχοι εκπροσωπούντες 9.060.117 κοινές ονομαστικές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου επί συνόλου 10.500.000 μετοχών, ήτοι ποσοστό 86,29% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και ποσοστό 86,51% επί των δικαιωμάτων ψήφου, μη υπολογιζομένων των 26.714 ιδίων μετοχών που κατέχει η Εταιρεία. 

Κατά τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί του συνόλου των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως και ειδικότερα:

Επί του πρώτου θέματος:

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την έγκριση της συγχώνευσης με απορρόφηση της Εταιρείας από την ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία με την επωνυμία BriQ Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6 παρ. 2, 7 έως 21, 30 έως 34 του ν. 4601/2019, των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 31 παρ. 4 του ν. 2778/1999, του άρθρου 21 παρ. 5 του ν. 2778/1999, του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, καθώς και της παρ. 8 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύει, κατ’ αναλογική εφαρμογή δυνάμει της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.2166/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (η «Συγχώνευση»).

Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε:

1. Να εγκρίνει το από 14 Οκτωβρίου 2024 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης μετά των ειδικότερων όρων και παραρτημάτων αυτού και περαιτέρω να εγκρίνει την από 14.10.2024 λεπτομερή επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4601/2019, την από 30 Ιουνίου 2024 λογιστική κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας που περιλαμβάνεται στις Εξαμηνιαίες Οικονομικές Καταστάσεις της για την περίοδο από την 1η Ιανουαρίου 2024 μέχρι την 30η Ιουνίου 2024, την από 14 Οκτωβρίου 2024 Έκθεση Γνωμοδότησης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του ν. 4601/2019, καθώς και την από 14 Οκτωβρίου 2024 Έκθεση Εκτίμησης της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.
2. Να εγκρίνει την Συγχώνευση με απορρόφηση της Εταιρείας από την ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία με την επωνυμία BriQ Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία, σύμφωνα με τις διατάξεις  των άρθρων  6 παρ. 2, 7 έως 21, 30 έως 34 του ν. 4601/2019, των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 31 παρ. 4 του ν. 2778/1999, του άρθρου 21 παρ. 5 του ν. 2778/1999, του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, καθώς και της παρ. 8 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύει, κατ’ αναλογική εφαρμογή δυνάμει της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.2166/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, με σχέση ανταλλαγής μετοχών που ισούται με την αναλογία 1,19444444444444 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της BriQ για κάθε μία κοινή ονομαστική μετοχή της Εταιρείας, με βάση την οποία οι επτά εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες τριακόσιες τριάντα επτά (7.636.337) κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας που απομένουν μετά την αφαίρεση των είκοσι έξι χιλιάδων επτακοσίων δέκα τεσσάρων (26.714) ιδίων μετοχών της Εταιρείας, και των δύο εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα έξι χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα εννέα (2.836.949) μετοχών της Εταιρείας που έχει αποκτήσει η BriQ, οι οποίες θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως δυνάμει του άρθρου 18 παρ. 5 του ν. 4601/2019, θα ανταλλαγούν με εννέα εκατομμύρια εκατό είκοσι μία χιλιάδες εκατό ογδόντα μία (9.121.181) νέες, άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της BriQ, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (ευρώ 2,10) εκάστη, οι οποίες θα προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της BriQ,  συνεπεία της Συγχώνευσης, κατά το ποσό των δεκαεννέα εκατομμυρίων εκατό πενήντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα ευρώ και δέκα λεπτών (ευρώ 19.154.480,10) και θα διατεθούν στους μετόχους της Εταιρείας, ενώ τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα δημιουργούν δικαίωμα λήψης μετοχής και θα τακτοποιηθούν, σύμφωνα με την μέθοδο του μεγαλύτερου κλασματικού υπολοίπου. Με βάση τα παραπάνω, από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της BriQ θα ανέλθει  στο ποσό των ενενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα χιλιάδων εκατόν είκοσι πέντε ευρώ και σαράντα λεπτών (ευρώ 94.260.125,40), διαιρούμενο σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα τέσσερις (44.885.774) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (ευρώ 2,10), ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν και μετά τη Συγχώνευση τον ίδιο αριθμό που κατείχαν πριν τη Συγχώνευση. Κατόπιν των ανωτέρω, το υπολειπόμενο ποσό της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Εταιρείας μετά την αφαίρεση του ποσού που αντιστοιχεί στις μετοχές της Απορροφώμενης που κατέχει η Απορροφώσα και θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, ήτοι το ποσό των δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα πέντε ευρώ και ογδόντα έξι (ευρώ 10.396.785,86) θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Αποθεματικά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον λόγω  συγχώνευσης».
3. Να εγκρίνει όλες τις μέχρι σήμερα προκαταρκτικές ενέργειες, πράξεις και δηλώσεις, που έχουν γίνει από το Διοικητικό Συμβούλιο και τους εκπροσώπους ή πληρεξουσίους της Εταιρείας για την ως άνω Συγχώνευση καθώς και εν γένει τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη χρήση από την 1η Ιανουαρίου 2024 μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, και
4. Να εξουσιοδοτήσει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας κ. Ευάγγελο Ι.Κοντό, όπως εκπροσωπήσει την Εταιρεία και υπογράψει ενώπιον συμβολαιογράφου τη συμβολαιογραφική σύμβαση Συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση από την BriQ, καθώς και κάθε σχετική δικαιοπραξία ή δήλωση, καθώς και όπως προβεί εν γένει σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια και υπογράψει  κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης, μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.